Massachusetts Institute of Technology: Construa um conselho de administração melhor

Os comités são os pequenos grupos cujo trabalho permanece fora do centro das atenções; é neles que as pessoas têm a oportunidade de fazer perguntas, onde podem ser consideradas soluções de compromisso, onde ocorre um verdadeiro debate e onde são feitas recomendações para serem apresentadas a todo o conselho de administração. Por serem grupos pequenos, os comités são também um mecanismo essencial para obter mais informações de cada director individual. É por isso que a maioria dos directores passa muito mais tempo em comités do que em reuniões com todo o conselho de administração.

A ênfase nas reuniões do conselho de administração e não nos comités é lamentável, porque significa que não tem havido muita pesquisa sobre os comités do conselho de administração. Nas nossas décadas de experiência profissional, entrevistámos centenas de directores e passámos horas intermináveis a apoiar e a participar em comités do conselho de administração. Alguns desses comités foram altamente eficazes, mas, infelizmente, muitos não o foram. Então, o que distingue os eficazes dos ineficazes?

O PAPEL DOS COMITÉS NOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO EFICAZES

Os comités são uma ferramenta útil para gerir e maximizar o valor de um conselho de administração de várias formas. Antes de mais, são a principal plataforma de participação e envolvimento dos administradores. As reuniões com todo o conselho de administração nem sempre são ideais para que todos os administradores possam contribuir plenamente. Pode haver diferentes razões para isso, como a personalidade dos directores, a falta de um esforço de inclusão de novos membros e/ou membros que representam uma perspectiva minoritária, ou a presença de certos tipos de membros do conselho que provavelmente dominam as reuniões (mesmo que estejam mal preparados). Por exemplo, as pessoas preocupadas com o seu estatuto — pessoas que acreditam que a sua própria reputação deve ser suficiente para persuadir os outros — tendem a ofuscar as opiniões contrárias.

Dado que o tempo é geralmente curto nas reuniões do conselho de administração, é demasiado fácil simplesmente aceitar as opiniões do especialista na sala sobre um determinado tópico, em vez de prolongar os debates e fazer perguntas pormenorizadas. Os comités, por outro lado, oferecem o espaço e o tempo para discutir as questões de forma mais ampla, facilitando uma maior aprendizagem e envolvimento dos directores.

As decisões tomadas pelos conselhos de administração afectam vários stakeholders, pelo que a perspectiva de cada administrador é relevante. Considere-se o caso de um conselho de administração de uma startup, em que o comité de remuneração efectuou um estudo de benchmarking que sugeria que o novo CEO era substancialmente mal pago. Foi o administrador não pertencente ao sector que fez todas as perguntas certas sobre como um aumento salarial seria recebido pelos trabalhadores e pelos investidores que levou à antecipação e à gestão bem-sucedida das possíveis objecções.

Nas nossas entrevistas, identificámos cinco formas distintas de garantir que os comités do conselho de administração atingem todo o seu potencial.

1 – Ajudem os novos administradores não executivos a encontrar a sua voz.

Uma experiência partilhada por directores com diferentes antecedentes é a ansiedade de participar em reuniões como novo membro do conselho de administração — na esperança de causar uma impressão positiva junto do resto do conselho, ou pelo menos de evitar causar uma má primeira impressão. Mesmo os directores que vêm de contextos de elevado estatuto, como os que têm experiência como CEO, um cargo político ou regulamentar de topo, ou uma experiência anterior profunda no conselho de administração, referem sentir-se constrangidos nessas primeiras reuniões. Normalmente, acabam por dar menos contributos e têm um impacto menor do que o que são capazes.

Verificamos frequentemente que os administradores não executivos (ANE) participam mais plenamente quando o seu trabalho nos comités está relacionado com a sua experiência, porque se sentem mais confortáveis e interessados em participar. A alocação dos administradores aos comités com base nos seus conhecimentos especializados também contribui para a vontade de participar e de contestar ideias construtivamente nos seus comités.

É igualmente importante definir expectativas claras para cada director sobre o trabalho que se espera dele em cada comité em que participa e convidá-lo oficialmente a expressar as suas ideias e preocupações. Esta clareza é particularmente importante para ajudar os novos ANE a sentirem-se à vontade para questionarem as políticas e procedimentos existentes e a preocuparem-se menos com a possibilidade de ofenderem os directores existentes.

2 – Facilitem o sucesso dos ANE de populações sub-representadas.

Embora todos os ANE tenham dificuldade em contribuir plenamente quando começam, este problema é particularmente grave para as mulheres e para os directores de outros grupos historicamente marginalizados, frequentemente considerados como tendo um estatuto inferior em comparação com outros membros do conselho — normalmente homens brancos. Os conselhos de administração mais bem-sucedidos desenvolvem os seus ANE, colocando-os em funções de direcção nos comités. As mulheres e outros membros minoritários do conselho de administração beneficiam particularmente do facto de lhes ser pedido que presidam a uma comissão logo no início do seu mandato, já que eleva o seu estatuto entre os membros do conselho de administração, os coloca no centro do trabalho do conselho e acelera os seus contributos.

Estas funções de presidente de comité ajudam os administradores de minorias a acelerarem os seus contributos para o conselho de administração, operando num espaço relativamente pequeno e trabalhando em problemas com os quais se sentem confortáveis. Começar em terreno familiar atrai estes directores para o trabalho, e eles levam esse envolvimento como presidente do comité para a reunião com toda a administração.

3 – Utilizem comités ad hoc para tratar de questões específicas.

Os conselhos de administração tomam decisões sobre questões estratégicas gerais. Por vezes, estas dizem respeito a uma situação muito específica que exige esforço, pormenor e tempo para ser resolvida e que é incompatível com o ritmo e a frequência normais das reuniões do conselho de administração. Quando há uma grande pressão de tempo sobre uma questão importante, os conselhos de administração podem criar comités ad hoc.

Historicamente, existiam três comités na maioria dos conselhos de administração das empresas: auditoria, remuneração e nomeações. À medida que o mundo se tornou mais complexo e volátil, a maioria dos conselhos de administração acrescentou um comité de risco e, cada vez mais, outros comités especializados, como os comités ESG ou de sustentabilidade, inovação e tecnologia.

Um de nós integrou um comité ad hoc no conselho de administração de uma empresa que era alvo de uma aquisição hostil. O conselho de administração queria prolongar o processo, numa tentativa de se manter independente ou de encontrar um comprador alternativo. Mas quanto mais o processo se prolongasse, maior seria o risco para as operações quotidianas da empresa. A solução foi dividir o conselho de administração num comité de aquisição hostil e num comité de operações normais que supervisionava o CEO e a empresa.

No entanto, os conselhos de administração não precisam de enfrentar ameaças existenciais para formarem comités ad hoc. As startups do sector das ciências da vida criam comités científicos para concentrar a organização na garantia do cumprimento de um protocolo regulamentar, por exemplo, ou uma empresa pode criar um comité tecnológico ad hoc para monitorizar a revisão e substituição dos seus sistemas de gestão da informação. A criação de comités de curto prazo para tratar de questões específicas pode ser uma boa forma de utilizar os contributos dos membros do conselho de administração de uma forma estruturada. Os comités ad hoc dão aos directores os recursos para trabalharem mais rapidamente e com mais profundidade, de modo a poderem mais tarde informar todo o conselho sobre o seu trabalho.

Todos os comités do conselho de administração necessitam de termos de referência claros, mas os comités ad hoc, em particular, devem ser cuidadosamente definidos para garantir clareza, evitar sobreposições e assegurar que o conselho de administração se sente confortável com a selecção dos membros do comité.

4 – Recorram a especialistas externos.

A diversidade de informações e de perspectivas é sempre relevante para o trabalho do conselho de administração. O desafio é que, dado o número limitado de participantes nos comités, pode ser difícil reunir um vasto leque de opiniões. É provável que haja tópicos que exijam atenção e nos quais nenhum membro do conselho seja especialista — como IA, sustentabilidade ou regulamentações governamentais — e, nesse caso, é necessário um contributo externo.

Por vezes, é possível encontrar peritos e especialistas dentro da empresa, mas, outras vezes, a procura de conhecimentos especializados vai para além da organização. Por exemplo, um de nós aconselhou recentemente um comité de risco sobre a forma de identificar más práticas de governação noutros comités do conselho de administração, a fim de reduzir o risco de outros comités falharem. Este comité precisava de ir para fora da organização porque qualquer funcionário ou director de outro comité do conselho teria um potencial conflito de interesses óbvio.

Quando um conselho de administração precisa de aceder a conhecimentos ou perspectivas externas, parece mais eficiente em termos de tempo enviar um único director para se reunir individualmente com o especialista externo e apresentar um relatório. Contudo, as provas sugerem que os comités e os conselhos de administração rejeitam frequentemente os conhecimentos externos que desafiam a maneira como o conselho de administração funciona quando o canal é uma única fonte. Quando essa mesma informação é partilhada com todo o grupo ao mesmo tempo, é muito mais provável que o comité aceite colectivamente a nova informação e trabalhe em conjunto para enfrentar o desafio.

5 – Avaliem o funcionamento dos comités.

Os conselhos de administração devem ser avaliados regularmente. A maioria das entidades reguladoras recomenda uma avaliação interna todos os anos e uma avaliação externa a cada três ou a cada quatro anos. Estas avaliações abrangem normalmente a cultura do conselho, as relações entre os membros e a administração, a eficácia das políticas e procedimentos do conselho, o nível de desafio que os administradores oferecem à equipa executiva, a qualidade das discussões nas reuniões e a qualidade das decisões. Mas, estranhamente, os comités são muitas vezes deixados de fora do processo de avaliação.

Devem ser avaliados os principais aspectos dos comités e dos conselhos de administração, incluindo a sua cultura e eficácia, as relações entre os membros e a qualidade das decisões, uma vez que, por vezes, diferem substancialmente. Os comités podem revelar diferentes aspectos das percepções, relações e jogos de poder dos seus membros. O CEO, outros executivos e, por vezes, até o presidente do conselho podem ser excluídos dos comités, o que resulta numa dinâmica diferente da do conselho de administração. Uma boa avaliação do conselho de administração reconhece que os comités são fundamentais para uma governação eficaz e garante o seu bom funcionamento.

Os comités são a base subestimada da governação empresarial. Os grandes conselhos de administração utilizam os seus comités para envolver, desenvolver e reter os seus ANE. Obtêm mais informações de cada director e beneficiam de melhores decisões para se tornarem organizações mais eficazes. Em vez de nos concentrarmos apenas nas reuniões do conselho de administração para compreendermos a qualidade de uma governação empresarial eficaz, encorajamos aqueles que se preocupam com esta questão a concentrarem-se também nos comités do conselho de administração, onde se realiza a maior parte do verdadeiro trabalho do conselho.

Artigo publicado na Revista Executive Digest n.º 224 de Novembro de 2024