Por: Lucy Nottingham, Directora sénior de conteúdos de governança e liderança intelectual na Associação Nacional de Directores Empresariais (NACD)
Idealmente, as reuniões do conselho de administração são marcadas por um envolvimento ponderado e desafiante entre o board e o CEO, enquanto ambos exercem uma responsabilidade fundamental: guiar a empresa para a criação de valor sustentável.
No entanto, a dinâmica entre a administração e CEO fica muitas vezes aquém deste ideal. Frequentemente, o factor humano na sala de reuniões é a questão principal. Alguns membros da administração têm maus hábitos, e algumas administrações têm processos e uma cultura ineficazes. Um em cada três administradores de companhias cotadas em bolsa e um em cada cinco administradores de empresas privadas mencionaram o impacto de administradores problemáticos em inquéritos realizados pela Associação Nacional de Directores Empresariais (NACD). Por exemplo, a «incapacidade de lidar com diversas perspectivas para chegar a um consenso» e a «falta de acordo sobre como os administradores devem interagir e comportar-se» foram citadas por quase um quarto dos inquiridos num inquérito da NACD de 2023 sobre a cultura dos conselhos de administração.
Com base no relatório da NACD Construir uma Relação de Alta Confiança Entre a Administração e o CEO, de 2025, e em conversas com administradores e executivos, delineámos cinco personalidades complicadas que os CEO podem encontrar na administração. Se reconhecer estes arquétipos, o nosso guia pode ajudá-lo a lidar com eles e a enfrentar os desafios da administração. O retorno de investir mais nos laços com o conselho de administração é uma relação entre o CEO e o board que apoia a criação de valor sustentável. E, se ocupa um cargo duplo de CEO e director, pergunte-se: «Como me apresento à administração?»
CINCO PERSONALIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PARA SE PRECAVER
Pode haver muitos tipos de directores problemáticos, mas os CEO devem concentrar-se nestes cinco arquétipos comuns. Vamos explorar como lidar com os desafios que podem apresentar a um CEO.
- O ex-CEO. Trata-se do anterior CEO, que ainda faz parte da administração. Segundo dados da Russell 3000, o antigo CEO é o presidente do conselho de administração em cerca de 15% das empresas cotadas em bolsa. Devido ao ex-CEO, os novos CEO podem ser impedidos de implementar mudanças e podem ter dificuldade em construir uma relação sólida com os outros membros da administração. Mais de um terço dos administradores observa que a construção de uma relação de confiança com o novo CEO é um dos maiores desafios na transição do CEO, de acordo com um inquérito da NACD. Como ponto positivo, o ex-CEO pode facilitar a transição do CEO partilhando uma vasta experiência, histórico organizacional e conselhos. Como ponto negativo, pode ter dificuldade em desprender-se da sua mentalidade de executivo de topo.
- O Que Está Em Todo o Lado. Esta pessoa participa em seis ou mais conselhos de administração e não tem disponibilidade para se dedicar totalmente à sua função. Pesquisas mostram que os administradores passam quase 300 horas por ano a apoiar cada administração de que fazem parte, além de cerca de 30 horas por ano em reuniões informais ou diálogos com a administração — sem contar com o tempo adicional que pode ser necessário se a organização enfrentar uma crise ou uma disrupção. Em várias administrações, o portefólio de um administrador torna-se um trabalho a tempo inteiro.
- O Inquisidor. Este membro do conselho envolve-se no jogo do «apanhar em flagrante» e perde o equilíbrio entre esperar a excelência da gestão e envolver-se em inquisições. No mínimo, este director é uma distracção. Na pior das hipóteses, o seu comportamento pode ter um impacto negativo nas relações gerais entre o CEO e a administração e colocar o CEO na defensiva. Cerca de um terço dos inquiridos do inquérito da NACD às empresas cotadas em bolsa e privadas observou que a postura defensiva da administração prejudica significativamente a construção e manutenção de uma relação eficaz entre a gestão e a administração.
- O Que Muda de Rumo. Quando este membro da administração aparece e se intromete na área de actuação da gestão, o CEO pode sentir falta de confiança nas suas próprias capacidades de tomada de decisão. O desvio de foco pode ocorrer quando os directores se envolvem mais em situações em constante evolução ou não rotineiras, nas quais os papéis da tomada de decisão podem não ser claros. O director que se desvia do seu foco também pode consumir o tempo das reuniões da administração se estiver excessivamente concentrado em questões operacionais. De facto, mais de um terço dos administradores citou a falta de clareza na delimitação do papel do conselho versus o papel da gestão como um obstáculo fundamental para uma relação eficaz entre a gestão e a administração.
- O Veterano. Este é um membro do conselho com um longo percurso. Existem poucas regras rígidas sobre o tempo de mandato ou a idade «ideal» para um administrador: entre as empresas do S&P 500, apenas 10% têm limites de mandato nas suas directrizes, enquanto 62% têm um limite de idade de 75 anos. Por um lado, os CEO podem beneficiar enormemente de um administrador experiente que traga perspectivas valiosas sobre o que é verdadeiramente «sem precedentes». Contudo, um membro do conselho com um longo percurso que não se mantém actualizado sobre a dinâmica empresarial em constante mudança representa inúmeros riscos. Por exemplo, análises demonstraram que os investidores activistas visam os administradores com um mandato de nove anos ou mais, questionando se ainda são independentes.
IDENTIFIQUE O PROBLEMA: PESSOA OU PROCESSO?
Ao depararem-se com uma relação desafiante na administração, os CEO precisam primeiro de identificar o problema em questão. Pode ser um director individual, mas os processos ineficazes ou mal implementados do conselho são frequentemente os culpados. Estes processos podem minar a cultura desejada na administração e afectar a forma como os directores se envolvem.
Avaliações eficazes do conselho de administração e dos comités sobre a estrutura, os processos, a dinâmica e a eficácia global da administração podem ajudar a revelar pontos fracos nos processos. Actualmente, 99% das administrações de empresas S&P 500 realizam avaliações anuais à administração e 59% das administrações das empresas Russell 3000 realizam avaliações de cada comité da administração. Os dados do inquérito NACD de 2025 mostram que um terço das empresas privadas realiza avaliações a cada dois ou três anos, enquanto um quinto nunca realiza uma avaliação à administração. Mas qualquer processo de avaliação também precisa de ter efeitos significativos. Um quarto dos administradores observou que as avaliações não conduzem a melhorias, citando factores-chave como a falta de perspectiva da gestão sobre o desempenho da administração, o acompanhamento insuficiente das recomendações ou processos que não permitem um feedback sincero sobre questões difíceis.
Os dados de uma avaliação eficaz à administração podem revelar se esta necessita de melhorias na documentação de governação, nos materiais e processos de integração dos administradores, na estrutura dos objectivos, nas agendas ou relatórios dos comités, noutros materiais da administração ou na formação contínua dos administradores. Os processos e estruturas correctos ajudam a estabelecer e a manter uma cultura da administração robusta e permitem que os seus membros tomem decisões informadas, ponderadas e ágeis, com o contexto e a informação de que necessitam.
Os CEO devem também ter em conta como estão a abordar a relação com a administração: dedicam tempo e recursos suficientes para criar uma relação franca e eficaz, alimentada pela partilha transparente de informações? Os CEO devem estar preparados para dedicar 20% a 25% do seu tempo a interagir com a administração e com os directores individualmente. O objectivo não é construir uma relação amigável, mas sim focar-se no estabelecimento de uma relação baseada na confiança e fundamentada na franqueza e num compromisso conjunto com a organização.
COMO TRABALHAR COM ALIADOS CRUCIAIS
Os CEO precisam de criar uma relação de trabalho com cada director, mas os aliados-chave também podem ajudar a gerir os mais desafiantes. O CEO deve começar por se focar na sua relação com o presidente do conselho de administração ou com o principal director independente (DI), que é vital para uma administração eficaz. Esta pessoa é fundamental na relação entre o CEO e a administração, actuando como consultora estratégica e ouvinte atenta, sendo o principal canal de comunicação do CEO com toda a administração e responsável pela responsabilização pelo cumprimento das metas de desempenho do líder e da administração.
Reuniões regulares com o DI podem ajudar o CEO a identificar problemas no envolvimento de cada administrador e a encontrar soluções. Por sua vez, o DI pode aconselhar os directores sobre o seu tom ou abordagem na sala de reuniões. O DI pode também aconselhar o CEO a realizar mais reuniões individuais com os administradores ou a ajudar os administradores a estabelecerem mais contactos com as equipas de gestão para abordar dúvidas ou preocupações sobre iniciativas estratégicas.
O presidente do comité de nomeação e governação é outro aliado crucial. Conduzirá processos críticos da administração, incluindo a integração de novos administradores, as avaliações do conselho de administração e dos comités, o mandato e o planeamento de sucessão na administração e os planos de formação para a administração. Estas práticas essenciais ajudam a cultivar o ambiente para uma cultura adequada do conselho de administração e o profissionalismo dos directores.
O consultor jurídico-geral também desempenha um papel valioso nos processos e nas práticas da administração. Por exemplo, o consultor jurídico geral trabalha normalmente com a administração em documentos essenciais de governança, como as delegações de autoridade à administração e os processos de integração de novos membros da administração.
NUNCA DEIXE DE INVESTIR NAS RELAÇÕES
Para os CEO, lidar com administradores problemáticos e estabelecer uma relação eficaz e harmoniosa entre CEO e conselho de administração exige tempo e recursos intencionais e focados. Não se trata de um exercício pontual. Em vez disso, os CEO devem dedicar-se continuamente à relação com a administração, para garantir que os seus membros têm o conhecimento e as percepções necessárias para actuarem como consultores estratégicos de confiança.
Os CEO com visão de futuro comprometem-se a realizar chamadas regulares (geralmente quinzenais) com o director independente (DI), pelo menos uma chamada trimestral com cada director individualmente e reuniões individuais anuais com cada director. Isto para além de participar em jantares da administração e noutras oportunidades de construção de relações fora das reuniões regulares da administração.
Outras práticas a considerar: enviar um memorando mensal ao conselho de administração ou incluir uma nota que destaque os desenvolvimentos importantes em todos os pacotes de informação pré-reunião para os administradores. A comunicação proactiva estabelece um tom de transparência, compromisso e franqueza.
Por fim, o CEO deve trabalhar com o DI e o presidente do comité de nomeação e governação na formação contínua dos administradores. Isto inclui trazer especialistas externos, organizar conversas individuais com especialistas técnicos internos e incentivar a participação em organizações do sector.
As óptimas relações entre o conselho de administração e o CEO não surgem por acaso. Os CEO devem demonstrar atenção e intenção para construir e manter uma relação em que a administração forneça supervisão e sirva como um fórum de discussão e um activo estratégico para o CEO e para a gestão.
Artigo publicado na Revista Executive Digest n.º 239 de Fevereiro de 2026
