Massachusetts Institute of Technology: Fechar a discrepância de governance em Joint Ventures

As empresas estão a entrar em joint ventures (JV) a um ritmo sem precedentes. Em diversos sectores, as empresas estão a utilizar joint ventures e outras parcerias como forma de tornar os seus negócios mais sustentáveis e de ganhar acesso a capacidades, capital e escala. A Pepsico entrou recentemente numa joint venture com a Beyond Meat para desenvolver e comercializar snacks e bebidas à base de proteínas sustentáveis. A General Motors entrou em mais de 10 JV só nos últimos dois anos, incluindo uma com a Plug Power para desenvolver células de combustível de hidrogénio para veículos comerciais ligeiros. Globalmente, o número de novas JV mais do que duplicou nos últimos dois anos, ultrapassando a actividade de fusão e aquisição durante o mesmo período.
Embora as JV contribuam significativamente para as receitas empresariais e permitam novas estratégias de crescimento, também aumentam a exposição ao risco dos seus accionistas, muitas vezes de forma difícil de gerir; isto é especialmente verdade no caso de empreendimentos que não são maioritariamente detidos ou controlados. Ao longo dos anos, as JV têm estado no centro de numerosos escândalos, erros e catástrofes empresariais, incluindo esquemas de suborno, violações antitrust, incidentes ambientais, violações da saúde e segurança dos trabalhadores, e violações dos direitos humanos. E à medida que as grandes empresas globais procuram novas capacidades por JV, muitas escolhem parceiros não tradicionais – disruptores do sector, empresas emergentes apoiadas por empreendimentos, fundos soberanos, e empresas estatais em países menos desenvolvidos – tornando a gestão do risco através de um governance adequado ainda mais difícil e mais importante.
Contudo, apesar da importância e dos riscos das JV, o governance da maioria não é bom – e os executivos ao serviço dos seus conselhos de administração reconhecem-no. Quando inquirimos directores de empresas comuns e CEO de mais de 250 JV sobre o governance das joint ventures que supervisionam e gerem, menos de 10% consideravam-no de alto desempenho, enquanto quase metade o via como fraco. De forma mais reveladora, quando examinámos de perto as políticas e práticas subjacentes ao governance das grandes JV – incluindo o mandato, o compromisso de tempo, a independência e a formação dos directores, bem como a preparação do conselho de administração e a gestão de conflitos de interesse e informações sensíveis em termos de competitividade – vimos lacunas significativas. A nossa investigação aprofundada a mais de 100 joint ventures em todo o mundo mostra que a JV mediana tem em vigor apenas 50% das práticas básicas de bom governance.
O bom governance é importante nas JV. Vemos uma correlação estatística clara entre o bom governance e o desempenho financeiro e estratégico a médio prazo das JV. Por exemplo, as JV com pontuações de governance de topo são quatro vezes mais susceptíveis de exceder as expectativas financeiras e estratégicas dos proprietários em comparação com as JV com pontuações de governance no quartil mais baixo. O bom governance permite às JV detectar e responder rapidamente aos riscos; aceder a sinergias com as suas empresas proprietárias; e crescer, reestruturar e evoluir de uma forma que reflicta as necessidades dos proprietários e a evolução das exigências do mercado. As JV com um governance desadequado são mais propensas a estagnar e a sofrer oscilações entre o excesso de alcance e os alarmantes lapsos de supervisão. E as consequências de bom governance irão aumentar à medida que as empresas são mais pressionadas por investidores, reguladores e grupos de defesa para elevarem o desempenho ambiental, social e de governance, incluindo nas suas joint ventures.

DESAFIOS DO GOVERNANCE NAS JOINT VENTURES

O governance nas JV é mais desafiante do que o governance em empresas cotadas em bolsa. Para compreender as diferenças, é útil comparar o governance das JV e das empresas em bolsa em algumas dimensões.
Para começar, considere o número de accionistas e os seus objectivos. Nas empresas cotadas em bolsa, os accionistas são milhares e estão unidos apenas pela maximização dos dividendos e do preço das acções e, talvez, para darem uma contribuição positiva à sociedade. Nas JV, existem normalmente apenas dois a quatro accionistas, que são empresas e muitas vezes concorrentes. Nas JV, os accionistas têm quase sempre as suas próprias estratégias e objectivos que vão além da maximização dos lucros e da valorização da entidade, e sentem-se no direito de ver estes objectivos específicos reflectidos directamente na direcção do negócio. Por exemplo, as empresas entram frequentemente em JV para desenvolverem capacidades e aprenderem, ou como forma de ganharem uma posição num mercado. As estratégias individuais destes participantes, bem como o modo como encaram o investimento e o risco, mudam frequentemente ao longo do tempo e são propensos ao desalinhamento. Por conseguinte, no seu cerne, o governance da JV consiste não só em supervisionar o negócio, mas também em fazer a ponte entre accionistas propensos à divergência.
Ou considere a relação comercial entre os accionistas e a empresa. Nas empresas em bolsa, os accionistas quase nunca têm relações comerciais materiais com a empresa. Sim, um accionista da Apple ou da Toyota pode comprar produtos da empresa, mas nunca é um cliente, fornecedor ou prestador de serviços material para a empresa. Este não é o caso em muitas JV. Nas joint ventures, é bastante comum os accionistas serem grandes fornecedores, clientes ou prestadores de serviços da JV; receberem licenças ou outras taxas da JV; ou assegurarem outras sinergias com a JV. Dado que estes fluxos comerciais e interfaces operacionais raramente são simétricos e nem sempre totalmente transparentes entre os accionistas, criam desafios adicionais de governance.
A Airbus, a fabricante global de aviões de passageiros, mostra os problemas que esses desafios criam. Estruturada como uma joint venture durante o seu primeiro quarto de século, os seus quatro proprietários europeus de empresas aeroespaciais concebiam e fabricavam, cada um, sistemas de componentes principais, que vendiam sob um acordo complexo de preços de transferência para a JV. A Airbus realizava então a montagem final, marketing e vendas. Estes acordos comerciais complexos com custos obscuros alegadamente significavam que ninguém sabia se a JV era realmente lucrativa. A reunião anual de preços da Airbus era conhecida como o Clube dos Mentirosos, com cada parceiro a tentar maximizar os lucros sobre os componentes vendidos à JV ao mesmo tempo que tentava expor as jogadas nos preços e os truques dos outros parceiros.
Uma terceira dimensão é analisar a composição das administrações. Nas empresas em bolsa, os administradores são colectivamente eleitos pelos accionistas, e são independentes não executivos ou outros membros da administração. Em todos os casos, estão estruturalmente posicionados para representar os interesses dos accionistas na totalidade. Este não é exactamente o caso nas JV. Nestas, os directores são nomeados por – e quase sempre actuais executivos de – um accionista individual. Como tal, devem invariavelmente equilibrar os seus deveres fiduciários para com a JV com a sua lealdade para com o seu empregador.

CRIAR AS BASES PARA UM BOM GOVERNANCE NAS JOINT VENTURES

Tendo trabalhado com centenas de JV, chegámos à conclusão de que o facilitador mais essencial de governance nada tem a ver com conselhos de administração, comités e outras estruturas e mecanismos visíveis de governance. Vem antes da clareza sobre o objectivo e o modelo de funcionamento da JV. Sem ela, os proprietários da JV e os seus directores não poderão fazer o trabalho de governance da empresa e serão arrastados pelas escaramuças e desconfiança dos sócios.
Parece óbvio que os accionistas devem chegar a acordo sobre essas questões antes de fecharem o negócio. Afinal, esses parâmetros básicos afectam a estratégia e o plano de negócios, o modelo de financiamento, a selecção da gestão, a concepção organizacional, o papel do conselho de administração, as competências de direcção necessárias, e assim por diante. Mas muitas vezes, os accionistas trazem opiniões diferentes que não são conciliadas durante as negociações.
Considere uma JV 50/50 de materiais básicos nos Emirados Árabes Unidos que estava a construir uma instalação de produção multimilionária. Três anos após o início da JV, quando a instalação de produção estava prestes a ficar online, tornou-se claro que um dos accionistas via a JV como um verdadeiro negócio com a sua própria marca, equipa de gestão, e função de vendas e marketing independentes, com o objectivo de maximizar os lucros e o crescimento. Em contraste, os directores do outro accionista viam a JV como simplesmente um activo de produção que venderia a sua produção através dos accionistas, não teria a sua própria marca, e continuaria a alavancar serviços e tecnologia partilhada com esse único accionista. Embora os directores e as reuniões do conselho de administração fossem cordiais, abaixo da superfície a gestão da JV era altamente disfuncional. O CEO contratado para supervisionar a fase de arranque foi apanhado no meio e foi constantemente prejudicado pelos seus directores enquanto tentava pôr a JV a funcionar. Isto atrasou as decisões de contratação e marketing e impediu o crescimento de uma cultura organizacional coesa.
A JV descrita acima não é um exemplo isolado. Vimos vezes sem conta o governance a falhar por faltar aos parceiros uma visão partilhada do objectivo e do modelo de funcionamento da JV. Para evitar esta armadilha, os accionistas devem estabelecer um acordo segundo as duas perguntas seguintes:

• Quão independente será a JV, e como poderá isto mudar ao longo do tempo?

Algumas empresas comuns proeminentes, incluindo a Dow Corning e a Chevron Phillips Chemical, evoluíram para se tornarem empresas altamente independentes, enquanto outras, como a Orbitz e a Mastercard, foram ainda mais longe e tornaram-se cotadas em bolsa. Mas na maioria dos casos, as JV são bastante interdependentes com os seus proprietários desde o início e mantêm alguma dependência ao longo das suas vidas. Definir o que isto irá parecer, incluindo os papéis que cada parceiro irá desempenhar no negócio, é essencial para construir um negócio de JV vencedor e um modelo de governance que funcione eficazmente.

• Qual é o modelo económico da JV?

Nem todas as JV estão estruturadas como verdadeiras entidades de lucros e prejuízo. Pelo contrário, pode ser mais apropriado que a joint venture seja um centro de custos ou um negócio de margem gerida onde, por exemplo, os proprietários recebem preços privilegiados como clientes da empresa comum. É também importante acordar se a JV se destina a ser uma empresa com a sua própria estratégia e agenda de crescimento, ou um activo com um alcance limitado no funcionamento, por exemplo, de uma unidade de produção. Não existem respostas universais a estas perguntas. O essencial é que os accionistas tenham uma visão partilhada e específica sobre as respostas para a sua JV.
O alinhamento nas respostas a essas perguntas é a base de um modelo de funcionamento para a JV – um conjunto de princípios acordados em conjunto que inclui uma abordagem bem pensada do governance. Deve também fornecer uma estrutura bastante pormenorizada para os papéis específicos que os parceiros desempenharão na JV, incluindo definir se em certos mercados, activos, funções ou processos, um parceiro assumirá um papel de liderança ou prestará apoio – e como isto mudará com o tempo.

OS CINCO PILARES DE GOVERNANCE NAS JOINT VENTURES

Assim que os parceiros estiverem alinhados com o objectivo e o modelo de funcionamento da joint venture, cinco coisas são fundamentais para acertar na mecânica do governance da JV. Cada uma ref lecte elementos únicos da estrutura de propriedade partilhada das JV e complementam as práticas gerais de um bom governance encontradas em empresas privadas ou cotadas em bolsa, muitas das quais também se aplicam às JV.

1. Postura da direcção

É evidente que qualquer conselho de administração deve estar envolvido na revisão e aprovação da estratégia da empresa, grandes investimentos, planos e orçamentos anuais, desempenho financeiro e operacional, remuneração da gestão, planeamento da sucessão, e outros assuntos. Nas JV, contudo, está longe de ser óbvio o quão envolvido o conselho de administração deve estar. Para o conselho de administração de uma empresa, a resposta é clara: delegar à direcção e desempenhar um papel activo na revisão, crítica e aprovação dos planos desenvolvidos pela direcção. Para as empresas cotadas em bolsa, os reguladores e outros organismos do mercado ajudam a definir expectativas padrão para o papel de um conselho de administração. Mas para as JV, essas normas geralmente aceites não existem.
De facto, menos de 10% dos conselhos de administração das JV actuam como um conselho de administração e dão ao CEO da JV os elevados níveis de autoridade e autonomia típicos de um CEO empresarial. De facto, é habitual que os directores individuais e outros executivos accionistas tenham opiniões muito divergentes sobre a postura correcta. Por exemplo, numa JV do sector eléctrico, o CEO de um accionista tem o hábito de chamar semanalmente o CEO da JV para discutir preços da electricidade, actualizações sobre as actividades e horários dos contratados, e métricas de funcionamento granulares. Não o fazia com má intenção; o CEO accionista conhecia profundamente o sector e estava interessado no que estava a acontecer na JV, que era estrategicamente importante para a sua empresa. O CEO principal não era o único executivo accionista envolvido na gestão da JV fora do conselho de administração. Especialistas funcionais, incluindo de finanças, compliance e marketing, procuravam rotineiramente informações, faziam pedidos e ofereciam aconselhamento aos líderes funcionais da JV. Este nível de envolvimento era confuso para a equipa de gestão da JV, que passava 30% a 40% do seu tempo a responder aos pedidos dos accionistas.
Uma abordagem mais eficaz é que a direcção da JV comece com uma discussão baseada em princípios sobre que tipo de administração pretende ser. Pode ser útil pensar em possíveis modelos de conselho de administração num envolvimento contínuo – de um “conselho de estilo corporativo” que pouco se intromete até um “conselho de gestores” altamente intervencionista, com alguns modelos no meio. Depois, uma conversa explícita com a direcção sobre a postura da administração da JV tornará claro o que se pode esperar.
Assim que a administração se alinha direccionalmente sobre onde gostaria de estar e como isto pode evoluir com o tempo, pode ser valioso ir mais fundo. O conselho de administração pode identificar oito a 12 processos centrais de governance – tais como definição de estratégias, alocação de capital, gestão financeira, operações e preços – e acordar o nível adequado de envolvimento da administração e dos accionistas em cada um deles. Como regra geral, acreditamos que as empresas accionistas, que operam através do conselho de administração da JV, devem desempenhar um papel activista em três áreas de governance: alocação de capital, gestão de risco e gestão de desempenho. O envolvimento nestas áreas é essencial para assegurar pressão de desempenho suficiente e proteger os interesses dos accionistas. Por outro lado, as administrações dos accionistas devem trabalhar para limitar as suas intervenções em processos mais operacionais, como contratação de pessoal, fixação de preços, aprovisionamento e desenvolvimento de produtos. A distância sobre estas dimensões dá às equipas de gestão das JV liberdade para agirem como gestores empresariais.
A postura da administração da JV pode mudar com o tempo. Por exemplo, quando uma JV arranca, a equipa de gestão pode ser pequena, e talvez seja necessário que a direcção desempenhe um papel muito mais prático. À medida que a equipa de gestão da empresa comum amadurece e o negócio se estabiliza, as administrações das JV optam por reduzir o seu nível de envolvimento. O que é fundamental é que o conselho de administração discuta e concorde sobre a forma como directores, membros do comité e outras partes das organizações accionistas irão interagir colectiva e individualmente com a gestão. Devem ainda traduzir isto em processos de relatório e auditoria, delegações de autoridade, e âmbito e composição de comités, entre outros pontos.

2. Composição do conselho de administração

Os conselhos de administração são apenas tão bons como as pessoas que neles se encontram. Nas JV, a composição dos conselhos de administração introduz uma série de características únicas. Para começar, é muitas vezes valioso que cada accionista designe um director principal – um primeiro entre iguais dos representantes dos seus conselhos de administração. Um director principal passará relativamente mais tempo na JV do que outros directores e trabalhará com o CEO da JV e com o(s) outro(s) director(es) principal(is) entre as reuniões do conselho de administração. Os directores principais servem de apoio ao CEO, ajudam a identificar e abordar questões, e asseguram que a sua empresa presta o apoio necessário à JV. Quando nenhum director assume esse papel, as administrações da JV tendem a carecer de um sentido de responsabilidade pessoal, uma vez que os directores são executivos ocupados com a sua atenção atraída para outro lado. Uma série de empresas líderes – incluindo a Dow e a gigante mineira australiana BHP – exigem que cada direcção da JV tenha um director principal da sua empresa. E as empresas descobriram que quando estes directores têm responsabilidade integrada dentro das suas empresas pela estratégia, desempenho e riscos da JV, esta conduz à responsabilização de problemas e desempenho.
Outra boa prática nas JV é limitar o número de não directores nas reuniões do conselho de administração. O número de directores formais nos conselhos de administração das JV tende a ser bastante reduzido, tendo os conselhos de administração das JV uma mediana de seis directores oficiais. Mas os conselhos das JV têm muitas vezes demasiadas pessoas na sala, incluindo especialistas funcionais accionistas, membros de comités não directivos, e a equipa de gestão completa, o que pode aumentar o número de pessoas na sala da administração para 15, 20 ou mais. Quando as reuniões dos conselhos de administração das JV estão cheias, as discussões dos conselhos de administração são menos abertas e ousadas, mais propensas a ser grandiosas, e menos inclinadas ao compromisso. Talvez o mais importante, este tipo de assistência alargada tende a minar a capacidade da direcção de criar um sentido colectivo de si própria.
Também é fundamental promover a necessidade de continuidade e compromissos de tempo entre directores. Um típico director de JV passa apenas 10 a 15 dias por ano na sua qualidade de director e serve no conselho por apenas 30 meses. Isto é muito menos do que o necessário – e menos do que os 30 a 35 dias por ano e o mandato de oito a 10 anos dos directores de empresas cotadas em bolsa. Ao seleccionarem directores para uma JV, as empresas accionistas têm de se certificar de que os nomeados têm realmente tempo para cumprir as suas funções. Devem também considerar formas de reduzir a rotatividade – por exemplo, não ligando o papel na administração a uma posição específica na empresa-mãe, ou seleccionando mais executivos de topo, que têm menos probabilidades de alternar cargos de poucos em poucos anos.
Os conselhos de administração das JV têm também uma oportunidade significativa de aumentar a diversidade de género. Os nossos dados mostram que apenas 10% dos directores das JV são mulheres – com as indústrias petrolífera e de gás, mineira e química abaixo dos 5%. A incapacidade de nomear mais mulheres para os conselhos de administração da JV prejudica potencialmente o desempenho das JV, aumenta os riscos e contribui para uma maior desigualdade de género nas empresas, dado que as funções dos conselhos de administração da JV podem ser credenciais poderosas para promoções para posições de liderança de topo.

3. Atribuição do tempo e funcionamento da administração

As administrações das JV tendem a fazer um bom trabalho – e a gastar uma quantidade substancial de tempo – a gerir o actual desempenho financeiro e operacional da JV. Isto não é surpreendente, dado que a maioria dos directores das JV são executivos financeiros ou operacionais dentro das suas empresas-mãe. Inversamente, as administrações das JV tendem a não gastar tempo suficiente noutras áreas – nomeadamente, estratégia e talento, onde o conselho típico da empresa comum gasta uma média de apenas 15% e 10% do seu tempo, respectivamente.
Os conselhos das JV são propensos a gastar muito tempo a ouvir um desfile de apresentações de gestão e pouco tempo a discutir questões críticas, a solicitar a contribuição dos directores e a criar consensos. Como os directores das JV são executivos de accionistas ocupados, muitos utilizam as reuniões dos conselhos de administração para se inteirarem das questões. Isto não é uma boa utilização do precioso tempo do conselho de administração. Como um director sénior de uma JV disse ao CEO: «Como directores, agradecemos-lhe por ter lido e absorvido a pré-leitura, e você agradece-nos por não ter de a apresentar.»
Os conselhos de administração das JV devem discutir como querem passar o seu tempo. É fácil definir e acompanhar quanto tempo é gasto em diferentes tópicos ou se o tempo é gasto em modo de apresentação versus modo de discussão. A direcção da Prime Therapeutics – uma JV estabelecida por 19 planos de saúde, subsidiárias e afiliadas desses planos da Blue Cross e Blue Shield, e a quinta maior gestora de benefícios farmacêuticos dos EUA – deu este passo em frente. Durante um período em que tentava melhorar o seu governance, marcou cada ponto da agenda da administração com base nos seus objectivos – tais como instruir a administração, testar ideias e solicitar conselhos, ou obter aprovação – e usou-o como ferramenta após as reuniões da administração para reflectir sobre se o objectivo tinha sido alcançado.

4. Comités do conselho

Nos conselhos de administração de empresas, o objectivo e utilização dos comités está bem estabelecido. Os comités são geralmente úteis para o funcionamento da administração, uma vez que permitem que um subconjunto de directores reveja e trabalhe os pormenores em áreas como finanças, auditoria e compensação, e faça recomendações à administração.
Nas JV, os comités também podem ser extremamente úteis; permitem à administração utilizar melhor o seu tempo e tirar partido da perícia dos membros do comité. Mas nas JV, os comités podem também criar problemas e disfunções reais. Nas JV, os comités tendem a proliferar e cobrir numerosas funções individuais da empresa, como compras, operações, segurança, assuntos regulamentares e marketing. Também tendem a ser compostos por especialistas funcionais accionistas que não fazem parte do conselho de administração das JV. Se não forem geridos, os comités podem prejudicar seriamente a responsabilidade da gestão. Ao extremo, um comité pode desencadear um apetite insaciável por informação entre as organizações funcionais dos accionistas. Mais do que alguns CEO das JV lamentam a situação de risco duplo em que aterraram, quando cada decisão tem de ser aprovada por um comité antes de ser levada ao conselho de administração. Nas piores situações, comités com autoridade de decisão que não incluem membros da administração podem subverter a primazia da relação entre o CEO e a administração, cujo princípio é que o CEO da JV deve prestar contas ao conselho de administração da JV, e apenas a este.
Não tem de ser assim. De acordo com a nossa experiência, os conselhos de administração de JV eficazes limitam o número de comités e legislarão no sentido de cada comité ter pelo menos um director, idealmente como presidente, para ajudar a preservar a relação entre o CEO e a administração. E, para evitar confusões, os conselhos de administração de JV eficazes definem claramente o âmbito, composição e poderes de cada comité, numa carta endossada por toda a administração e partilhada com todos os membros do comité.

5. O governance interno dos accionistas

O governance nas JV não diz respeito apenas ao conselho de administração, comités e gestão. As empresas accionistas mais sofisticadas pensam deliberadamente na forma como se organizam internamente para permitir um bom governance. O trabalho de governance interno dos accionistas inclui actividades tão fundamentais como apoiar os administradores da JV, gerir aprovações e auditorias internas, coordenar serviços e apoio à JV, e garantir que o empreendimento recebe as competências necessárias e outras ajudas da empresa para ter sucesso.
Existem diferentes formas de configurar estas equipas de gestão interna. Para as grandes JV, faz sentido designar um gestor da empresa comum – ou seja, alguém 50% a 100% dedicado à JV que reporta ao director principal e gere a relação quotidiana do empreendimento. Também pode ser bastante útil designar pontos de foco funcionais – ou seja, pessoas de finanças e planeamento, marketing, operações, segurança, jurídico e compliance, e sustentabilidade, que fazem parte da equipa de gestão dos accionistas e servem de líderes dessa função nas suas interacções com a JV.
A dimensão desta equipa de governance accionista deve reflectir a materialidade e os riscos da JV, bem como a complexidade das interacções operacionais da empresa accionista com a mesma. A indústria do petróleo e do gás tende a ter equipas de governance accionista bastante robustas. Nas grandes JV que não são geridas pelo accionista, essas equipas de governance tendem a incluir cinco a sete equivalentes a tempo inteiro (FTE). Outras indústrias tendem a investir pouco nestas equipas. Por exemplo, as grandes empresas mineiras dedicam uma equipa constituída por uma mediana de 2,3 FTE para supervisionar as suas maiores JV não controladas, deixando pouca margem de manobra disponível para influenciar os parceiros e as equipas de gestão da JV para melhor gerir questões ambientais, direitos humanos e envolvimento da comunidade. As empresas dos sectores químico, industrial, aeroespacial e da defesa, automóvel e energia têm equipas de governance accionista ainda mais pequenas.
Durante décadas, a gestão das joint ventures escapou ao escrutínio atento dos conselhos de administração das empresas, das equipas de liderança, dos reguladores e dos stakeholders externos. Para sermos justos, algumas JV têm sido extremamente bem geridas – provavelmente porque tiveram a sorte de ter alguns directores competentes e empenhados que compreenderam os princípios gerais do bom governance e como casar isso com os aspectos únicos das JV. A maioria das JV têm um governance medíocre – e, em demasiados casos, sofrem de administrações e proprietários disfuncionais e ineficazes.
As pressões estão a aumentar para que isto mude à medida que reguladores, investidores e grupos de defesa começam a fazer perguntas mais duras sobre as JV de uma empresa. As empresas terão de responder.

Artigo publicado na Revista Executive Digest n.º 200 de Novembro de 2022